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海尔旗下游戏电脑业务雷神科技挂牌新三板 股转关注24个问题

2017-10-16 16:51 腾讯网
  海尔旗下游戏电脑业务雷神科技挂牌新三板 股转关注24个问题   海尔集团旗下游戏电脑业务的青岛雷神科技最近在挂牌新三板,去年收入10亿、利润2195万。股转系统在第一次反馈意见中提出24个问题。   根据青岛雷神科技股份有限公司公转书显示,苏州海尔信息科技有限公司为公司控股股东,海尔集团公司为公司的实际控制人。   业务方面,专注于“粉丝交互”模式下游戏笔记本、游戏台式机和游戏外部设备等产品的设计、研发和销售。笔记本产品包括雷神、机械师两个子品牌。台式机品牌包括雷神、雷霆世纪、极限矩阵等;游戏外部设备,包括机械键盘、游戏鼠标、电竞耳机、VR头戴显示器、专业显示器等产品。   2015年度、2016年度雷神有限向苏州海尔信息科技有限公司采购笔记本和台式机整机后对外销售。同时,2016年度雷神有限向海尔国际(香港)有限公司采购游戏类计算机产品核心零部件。2015年度和2016年度关联采购比例分别达到100%、98.39%。公司为加强直面市场独立经营的能力,自2017年起直接向第三方采购计算机产品所需的大部分核心零部件(包括芯片组、显示屏、内存、硬盘、固态硬盘以及网卡等),并向外协工厂采购委托加工劳务。2017年1-3月,公司关联采购占比为9.19%,关联采购集中度已大幅下降,但对于该会计年度的关联采购比例仍存在不确定性。   公司董事长周兆林为老海尔人,1996年7月至2001年1月,任海尔集团冰柜本部广告部部长。2001年1月至2005年7月,任海尔集团北京工贸营销部部长。2005年7月至2009年1月,任海尔集团智能互联平台广告部部长。2009年1月至2010年4月,任海尔集团智能互联平台笔记本事业部部长。2010年4月至2012年12月,任海尔集团智能互联平台副总经理。2012年12月至今,任海尔集团智能互联平台总经理。2014年9月至今,任有限公司、雷神科技董事长。   针对雷神递交的挂牌材料,股转第一次反馈提出24个问题,要求雷神科技回复。关联交易、实际控制人、股东、环保、股权激励等都被问题。   下为股转在第一次回复中提到的24个问题:   一、公司特殊问题1、主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。(2)公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,若存在,请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见。(3)公司是否存在相关资质将到期的情况,若存在,请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。   2、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。   3、请公司披露:报告期初至反馈回复期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。   4、公司股东存在机构投资者。请主办券商和律师补充核查:(1)机构投资者的股权结构及主营业务,是否存在私募乐虎国际官网注册【官方唯一授权】情形;若存在私募,请进一步核查备案情况;(2)公司、原股东与机构投资者签署的协议中是否存在涉及对赌、股权回购等条款的内容,若存在请进一步核查是否存在损害公司和债权人利益情形。(3)如存在员工持股平台,请说明前述间接持股的安排是否导致雷神科技实际股东超过200人。   5、请主办券商及律师:(1)核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形,若存在,请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况,并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。(2)核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况,以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。(3)结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、乐虎国际娱乐手机版发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。   6、关于公司的环保问题,请主办券商和律师补充说明:(1)公司及其子公司是否属于重污染行业;是否需要办理排污许可证以及取得情况;(2)结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况,是否存在环保违法和受处罚的情况。(3)公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形,若存在,请核查违法原因以及公司的补救措施,相应补救措施的进展及是否可行;(4)请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。   7、请主办券商和律师补充说明公司实际控制人认定为海尔集团是否符合合理合法,是否需要追认至海尔集团的实际控制人。   8、请公司补充披露网络文化经营许可证的办理情况,公司是否开展了相关业务,是否存在无资质运营的情况。   9、公司存在网上销售。(1)请公司补充披露各种销售方式下收入占比情况;补充披露分销是否采取买断式销售;收入确认时点的风险报酬转移是否符合《企业会计准则》相关规定;(2)请公司补充披露网络销售流转税缴纳的合法合规性;(3)请公司补充披露在各第三方电子商务平台开户是否以公司唯一名义设立,相关收付行为是否符合公司内部资金管理规定;相关款项收付与公司账户对应关系,是否具备唯一性,相关资金转入银行对公账户的周期和频率;(4)请申报会计师对上述资金收款行为的合规性(是否存在坐支现金情形)、资金安全性,资金管理内控制度设计合理及执行有效性发表意见;同时请申报会计师对网络销售真实性(可能存在网购刷单等),退货的处理等进行补充核查,说明采取哪些必要审计程序,核实收入真实性;(5)请主办券商补充核查上述事项。   10、公司报告期内存在外协模式,请公司补充说明并披露:(1)外协厂商的名称;(2)外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况;(3)与外协厂商的定价机制;(4)外协产品、成本的占比情况;(5)外协产品的质量控制措施;(6)外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性。请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见:(1)外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系;(2)公司对外协厂商是否存有依赖。   11、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见。   12、请公司根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》,着重从以下方面充分论证说明公司是否存在负面清单所列情形:(1)对照科技创新类公司要求,从产品收入行业类别及占比(战略性新兴产业相关收入各期占比应在50%以上)等角度详细分析说明公司是否属于科技创新类公司(《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》请参考已正式发布的版本而非征求意见稿);(2)若属于科技创新类公司,且因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元,请论证说明“新产品研发或新服务培育”对公司经营的影响、最近一期期末净资产是否符合挂牌要求;(3)若属于非科技创新类公司,请论证说明最近两年累计营业收入是否低于行业同期平均水平;(4)若属于非科技创新类公司且最近两年及一期持续亏损,请论证说明“最近两年营业收入是否持续增长,且年均复合增长率超过50%”;(5)公司最近一年及一期的主营业务中是否存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。请主办券商、律师、会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。   13、关于财务机构设置及财务人员配备。请公司补充说明并披露报告期母子公司财务机构设置及人员配备情况,说明母子公司财务机构设置是否独立,母子公司各机构的“出纳、会计、会计事项和经济事项审批人员”等人员相分离情况是否符合《会计法》要求。请主办券商、会计师核查财务机构设置及财务人员配备情况,就公司及下属子分公司财务机构设置是否独立及是否符合《公司法》要求、财务人员配备是否符合《会计法》要求发表明确意见。   南方财富网微信号:南财